Feuilleton Casino : deux nouveaux acteurs au chevet du distributeur

Pourquoi Casino va mal

• Le CA France de Casino stagne à 14,2 Mrds € (+ 1 %), malgré l’inflation. Casino perd des points de part de marché chaque année en France. En 2022, il a reculé de 0,2 point, à 6,9 %, selon Kantar Worldpanel. En mars 2023, la chute est encore plus sévère (- 0,9 point, 5,9 % de part de marché).
• Une dette totale de 6 Mrds €, dont 4,5 Mrds € en France. La dette non sécurisée (3,2 Mrds €) se décompose en plusieurs tranches avec des échéances à 2025 et 2026.
• Il reste 1,3 Mrd € de dette perpétuelle, sans compter celle de Rallye (51 % du capital de Casino), à échéance 2024.

Dans les jeux de casino, il y a toujours des surprises… et peu de hasard. Celle qui secoue le monde de la distribution française a 47 ans. Son nom : Daniel Kretinsky. L’homme d’affaires tchèque, juriste diplômé de l’université de Prague, a fait fortune dans son pays grâce au charbon avant de se faire connaître en France, il y a juste cinq ans. Tout en s’emparant de l’hebdomadaire Marianne, il entre discrètement au capital d’un certain Casino, vénérable groupe de distribution créé à Saint-Étienne en 1898. « En 2019, il a alors voulu entrer au conseil d’administration, mais Jean-Charles Naouri lui a fermé la porte », rappelle Nicolas Champ, analyste chez Barclays.
Daniel Kretinsky tient peut-être sa revanche. Le 21 avril, par une lettre, il a fait part au conseil d’administration de Casino de son intention d’apporter la somme de 1,1 milliard d’euros en augmentation de capital, 750 millions émanant de sa société EP Global Commerce, complétés par 150 millions venant de Fimalac, le holding de Marc Ladreit de Lacharrière, un ami de trente ans du PDG de Casino, auxquels s’ajoute un droit de souscription préférentiel de 200 millions auprès des actionnaires existants. L’opération se traduirait par une prise de participation de 40 % qui permettrait au magnat tchèque, avec l’appui de Fimalac (15 %), de devenir majoritaire et de prendre le contrôle du sixième distributeur français.

Face à ce « bal des éconduits » pour paraphraser un expert – Marc Ladreit de Lacharrière ne siège plus au conseil d’administration –, un autre homme s’est invité à la noce. Thierry Cotillard, 49 ans, a fait toute sa carrière chez Intermarché. Le nouvel homme fort des Mousquetaires négocie en coulisses depuis plusieurs semaines avec Casino en même temps qu’avec Thierry Blandinières, PDG de Teract et directeur général d’InVivo, géant agricole français fort de 185 coopératives, et Moez-Alexandre Zouari, jeune quinqua, souvent présenté comme le « fils spirituel » de Jean-Charles Naouri, directeur général de Teract, principal franchisé de Casino, mais aussi propriétaire de Picard, Stokomani et Maxi Bazar. « Il serait irresponsable de ne pas se poser la question de la croissance externe. Durant mon mandat, les lignes vont bouger », avertissait Thierry Cotillard dans les colonnes de LSA, le 22 mars. Rien d’étonnant, sachant qu’Intermarché et Casino sont déjà alliés aux achats via la centrale Auxo depuis 2021. Et pour peser face aux grands industriels, pas question de se priver de 6 à 7 points de négociation, l’équivalent de la part de marché de Casino en France (6,8 % en CAM à mars 2023, selon Kantar Worldpanel).

Assurer des approvisionnements

En agitant le chiffon Kretinsky, ­Jean-Charles Naouri pousse Teract à accélérer les choses.

Nicolas Champ, analyste chez Barclays

Le 24 avril, à 7 h 45, partent donc deux communiqués de presse, l’un annonçant la proposition de Daniel Kretinsky, l’autre celle du trio composé de Thierry Cotillard, Thierry Blandinières et Moez-Alexandre Zouari. Le troisième distributeur français, derrière E. Leclerc et Carrefour, met dans la balance sa maîtrise des marques propres et son pôle industriel, Agromousquetaires, riche de 56 usines et de plus de 4 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Une puissance de feu qu’il accompagne de la possibilité nouvelle, pour Casino comme pour Teract, de s’approvisionner dans les filières marée et boucherie des Mousquetaires. Deux axes forts du projet défendu par InVivo et Teract, qui sont entrés en négociations exclusives avec Casino le 1er février, en proposant de bâtir un « nouveau modèle agroalimentaire intégré et local », autour d’une plate-forme d’approvisionnement baptisée Teract Ferme France. C’est l’histoire racontée par Thierry Blandinières et Moez-Alexandre Zouari. Ce dernier, qui rêve de construire un modèle alternatif à Grand Frais, s’appuierait sur la deuxième coopérative agricole française, InVivo, pour maîtriser les matières premières et s’approvisionner en produits locaux tracés et durables. Avec Intermarché, tous deux trouvent un partenaire de choix.

Rester le maître du jeu

Mais ce soutien a un prix. Dans la corbeille, Intermarché récupère une centaine de magasins Casino, des hypers, des supermarchés, une dizaine de Franprix aussi, beaucoup dans le nord, l’est et l’ouest de la France, pour un chiffre d’affaires de 1,1 milliard d’euros. Soit potentiellement plus de 1,5 point de part de marché supplémentaire pour le groupement d’indépendants et ce, pour un prix plus que raisonnable, entre 200 et 300 millions d’euros, selon un proche du dossier. Un joli coup pour Thierry Cotillard, si le deal aboutit. Car ces magasins, décrochés en termes de prix, seront faciles à rentabiliser. « Ce milliard d’euros de chiffre d’affaires supplémentaires peut facilement et vite progresser de 30 % », évalue Clément Genelot, analyste chez Bryan, Garnier & Co.
Au milieu, en maître du jeu, Jean-Charles ­Naouri, 74 ans depuis le 8 mars, joue une ultime partie. Peut-être pas tout à fait ultime puisque, le 16 mai, lors de l’assemblée générale du holding Rallye qui contrôle Casino, il proposera d’étendre la limite d’âge pour les fonctions d’administrateur et de président du conseil d’administration à 78 ans. Trois jours avant qu’une procédure de conciliation autour des créanciers ne soit peut-être ouverte sous l’égide du tribunal de commerce de Paris, le 19 mai.

Sauver l’intégrité de l’entreprise

On ne voit pas pourquoi les créanciers accepteraient de convertir leur argent en actions qui ne valent presque rien.

Clément Genelot, analyste chez Bryan, Garnier & Co

Le patron de Casino a-t-il appelé Daniel Kretinsky à son secours ? Ou le tycoon tchèque et l’étoile montante des indépendants se penchent-ils comme par hasard au même moment à son chevet ? « En agitant le chiffon Kretinsky, ­Jean-Charles Naouri pousse Teract à accélérer les choses », estime Nicolas Champ. Et le PDG de Casino a toujours plusieurs plans en tête. Si l’offre du premier l’emporte, la répartition des rôles ne penche pas en sa faveur, puisqu’il se retrouverait minoritaire. Si c’est l’autre projet, il contrôlerait toujours la structure de distribution de la nouvelle société, laissant la maîtrise de Teract Ferme France à InVivo et aux actionnaires minoritaires de Teract (Zouari, Niel et Pigasse), avec la possibilité pour les parties, par un jeu de participations croisées et d’options, de prendre ou de céder du capital. Les Mousquetaires, eux, prendraient moins de 5 % de l’ensemble. Et Jean-Charles Naouri pourrait rester aux commandes encore quelques années. « Il gagnerait dix-huit mois », tranche un analyste. Côté Teract, on trouverait « parfait » qu’il passe le contrôle d’ici à trois ou quatre ans. « L’idée n’est pas d’être majoritaire tout de suite et l’objectif de Jean-Charles Naouri reste d’essayer de sauver l’intégrité de l’entreprise, pas de la démanteler », évoque un proche du dossier.

Convaincre les principaux créanciers

Mais avant de se répartir les rôles, il reste une inconnue de taille, la décision des créanciers de transformer leurs obligations en actions. Les protagonistes ont jusqu’au 19 mai, date d’une éventuelle ouverture de procédure de conciliation sous la houlette du tribunal de commerce de Paris, pour convaincre les principaux créanciers. Les enjeux sont énormes : la dette non sécurisée de Casino s’élève à 3,2 milliards d’euros, sur 6 milliards, dont 4,5 milliards pour la France. A priori, l’offre de Daniel Kretinsky assure un avenir plus certain aux créanciers, le trio Intermarché-Teract-­InVivo et des investisseurs complémentaires promettant d’injecter à ce jour « seulement » 500 millions d'euros. Mais la proposition de refinancement de EP Global Commerce est subordonnée à beaucoup de conditions, avec notamment « une réduction très substantielle de la dette brute non sécurisée par voie de rachat en numéraire et de conversion en capital ». « Les créanciers risquent de ne pas suivre. On ne voit pas pourquoi ils accepteraient de convertir leur argent en actions qui ne valent presque rien », observe Clément Genelot, qui juge aussi l’offre de Teract insuffisante financièrement. Sans compter la question épineuse de Rallye, ­confronté à un mur de la dette dès 2024. « Matthieu Pigasse est l’un des meilleurs banquiers de la place. Il s’occupe de la dette du Brésil, il saura bien ­accompagner celle de Casino », rétorque-t-on chez Teract où l’on répète cependant que « l’endettement du nouvel ensemble ne devra pas dépasser deux fois son Ebitda attendu ». Soit moins de 2 milliards d’euros grand maximum. À charge pour Jean-Charles Naouri d’alléger la dette des activités françaises qu’il compte loger dans le futur ensemble Casino-Teract.

Trouver l’alliance idéale

Le projet Casino-Teract-InVivo-ITM semble très bien parti pour aboutir.

Christian Devismes, analyste financier au CIC

Mais faut-il opposer un projet uniquement financier, porté par un milliardaire tchèque à l’affût, et une stratégie industrielle, défendue par un trio de distributeurs et de représentants de l’agriculture ? Pour Thierry Blandinières, « ce serait une erreur de comparer le 1,1 milliard d’euros du premier projet et nos 500 millions, car ils ne tiennent pas compte de notre proposition de valeur que j’invite tout le monde à calculer ». Au cœur de cette « proposition de valeur » figure la transformation du parc de magasins de Casino. Les Monoprix, mais aussi les Casino Hyper Frais et des supermarchés, pourraient accueillir des boulangeries et des corners de produits frais traditionnels exploités par Teract Ferme France. La plate-forme proposera en plus une offre de produits agricoles tracés et cultivés durablement qui fera l’économie de coûteux intermédiaires, « soit des gains de marges de 4 à 5 % au moins ».
Ce scénario convainc Christian Devismes, analyste financier au CIC : « Le projet industriel Casino-Teract-InVivo-Intermarché est sur les rails et semble très bien parti pour aboutir. L’arrivée d’ITM est une bonne nouvelle et apporte une crédibilité économique. » Mais l’idéal ne serait-il pas une alliance entre la puissance financière d’un Daniel Kretinsky et l’ambition industrielle et commerciale du trio Blandinières-Zouari-Cotillard ? Avec un tel scénario, l’ancien directeur de cabinet de Pierre Bérégovoy, Jean-Charles Naouri, pourrait convaincre Bruno Le Maire et l’Élysée qui auront leur mot à dire : 55 000 emplois en France côté Casino sont en jeu. Et la feuille de route esquissée par le trio autour de la souveraineté alimentaire et durable, de la Ferme France, a de quoi séduire les politiques. Pour Moez-Alexandre Zouari, « c’est un projet de bienveillance ouvert à tout le monde. Jean-Charles Naouri, Thierry Cotillard, Thierry Blandinières, Xavier Niel, Matthieu Pigasse, moi-même, et si un autre acteur veut rejoindre le mouvement, pourquoi pas s’il permet d’apporter une nouvelle dynamique ? Nous invitons tous les investisseurs sans exception à nous rejoindre.» À bon entendeur…

La solution industrielle des Mousquetaires, en renfort de Teract

Portés par Thierry Cotillard, leur nouveau patron depuis le 24 janvier, Les Mousquetaires et Intermarché (15,9 % de part de marché en 2022,  selon Kantar Worldpanel), en se joignant au projet de Teract, pourraient talonner Carrefour en France (19,7 %).

• Poursuivre le partenariat aux achats à travers la centrale Auxo déjà utilisée avec Casino, jusqu’en 2028, en y ajoutant une alliance dans les produits alimentaires de marque de distributeur.
• S’appuyer sur le savoir-faire d’Agromousquetaires, le pôle industriel des Mousquetaires, riche de 56 usines et pesant 4 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Avec la possibilité nouvelle de s’approvisionner auprès de ses filières pêche et boucherie.
• Les Mousquetaires rachèteraient sur trois ans et « à prix de marché » une centaine de magasins Casino (hypers, supermarchés, Franprix, mais pas Monoprix et Naturalia) représentant au minimum 1,1 milliard d’euros de chiffre d’affaires.
• Au total, InVivo, Les Mousquetaires et les actionnaires minoritaires de Teract injecteraient 300 millions d’euros et ont entamé un tour de table pour réunir 200 millions d’euros de plus.

Teract contraint d’accélérer

Quarante-cinq jours de plus pour peaufiner leur offre. D’ici au 8 juin, et non fin juin comme initialement prévu, Teract, l’attelage formé par InVivo, géant agricole champion des céréales, et 2MX Organic, véhicule d’investissement constitué par Matthieu Pigasse, Xavier Niel et le principal franchisé de Casino avec 120 Franprix et Monop’, Moez-Alexandre Zouari, aussi à la tête de Picard et Stokomani, devra montrer qu’il est le plus intéressant. Car, depuis l’entrée en lice de Daniel Kretinsky et d’Intermarché, la donne a changé. L’objectif, lui, reste le même : créer Teract Ferme France, plate-forme d’achats, qui approvisionnerait les 11 000 magasins du futur ensemble (Casino, Jardiland, Boulangerie Louise et autres enseignes d’InVivo) « en produits agricoles, locaux et en circuit court ». Le 19 mai, une procédure de conciliation pourrait être ouverte sous l’égide du tribunal de commerce de Paris pour trouver une solution auprès des créanciers de Casino. Une date clé pour détailler le projet franco-français et les convaincre de sa pertinence.

La solution financière de Daniel Kretinsky

• Via sa société EP Global Commerce, le deuxième actionnaire de Casino (10,06 % du capital) met sur le tapis une augmentation de capital de 750 millions d’euros.
• S’y ajoutent 150 millions d’euros via Fimalac, détenu par Marc Ladreit de Lacharrière, l’ami de trente ans de Jean-Charles Naouri, et un droit préférentiel de souscription offert aux actionnaires de Casino. Soit un refinancement global de 1,1 milliard d’euros.
• Au terme de cette opération, soumise à de nombreuses conditions suspensives, Daniel Kretinsky détiendrait environ 40 % du capital, Fimalac 15% et Jean-Charles Naouri serait minoritaire.

Depuis quelques années, le milliardaire tchèque avance ses pions dans la distribution européenne. Présent depuis quatre ans dans Casino avec 10,06 % du capital, qu'est-ce qui l'a motivé à sortir du bois et à proposer de refinancer un distributeur en souffrance depuis plusieurs mois ? « Il se trouve à la croisée des chemins, explique un proche du dossier. Soit son investissement dans Casino passait par pertes et profits, soit il prenait en main l’affaire avec la volonté d’impulser une vraie stratégie industrielle. Mais avant même d’en discuter, il faut commencer par recapitaliser Casino, lui donner un bilan sain pour ensuite créer de la valeur. » Dont acte. Décrit comme un financier avisé et audacieux, Daniel Kretinsky, 47 ans, a choisi l’option numéro deux. Jusqu’ici, cet amoureux de la peinture qui vient de signer aussi une promesse de rachat d’Editis, numéro deux français de l’édition, auprès de Vincent Bolloré, a mené une stratégie de diversification dans la grande distribution, européenne, mais sans jamais prendre les commandes opérationnelles. Via ses sociétés, il a commencé par Casino (2019), puis Metro (45,62 % du capital) sans réussir à en prendre le contrôle, Eroski en Espagne ou Sainsbury’s en Grande-Bretagne (10,1 % depuis avril 2021) et, enfin, le groupe Fnac Darty dans lequel depuis, le 22 mars, il est monté à 25 % du capital. Le magnat tchèque, qui a bâti sa fortune dans l’énergie, avant de s’intéresser aux médias français, compte bien participer à la consolidation de la grande distribution en France.

Un calendrier serré entre les différents protagonistes

• 1er août 2022 Création de Teract, issu du mariage entre InVivo Retail et 2MX Organic (véhicule d’investissement de Moez-Alexandre Zouari, Xavier Niel et Matthieu Pigasse).
• 6 septembre Teract reprend les deux tiers du capital des 129 Boulangerie Louise.
• 1er février 2023 Début de discussions « exploratoires » entre Teract et Casino.
• 9 mars Entrée en « négociations exclusives » entre Teract et Casino.  
• 21 avril Le conseil d’administration de Casino reçoit une offre de EP Global Commerce, société de Daniel Kretinsky. Il a « quelques semaines » pour donner sa réponse.
• 24 avril Les Mousquetaires, Teract et InVivo annoncent leur projet commun.
• 25 avril Rallye, le holding de Jean-Charles Naouri qui détient 51% de Casino, obtient sa mise sous mandat ad hoc pour trois mois. Objectif : renégocier la dette de 3 milliards d’euros avec les créanciers.
• 19 mai Ouverture probable de la procédure de conciliation sous l’égide du tribunal de commerce de Paris pour trouver une solution collégiale pour les créanciers.
• 8 juin L’attelage InVivo-Teract-Les Mousquetaires doit présenter son business plan.